Kallelse till årsstämma i Avensia AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 11 maj 2017; och
• dels skriftligen anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund eller via epost, bolagsstamma@avensia.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast den 15 maj 2017, gärna innan kl. 15.00. Anmälan ska bekräftas av Avensia.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 11 maj 2017.

Förslag till dagordning

1.     Årsstämman öppnas.
2.     Val av ordförande på stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordning.
5.     Val av en eller flera justeringsmän.
6.     Prövning om stämman blivit behörigen kallad.
7.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8.     Verkställande direktörens redogörelse.
9.     Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
10.     Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.     Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13.     Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14.     Val av styrelseledamöter.
15.     Beslut om principer för valberedning.
16.     Beslut om införande av aktiesparprogram.
17.     Beslut om emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
18.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
19.     Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 2

Aktieägare representerande cirka 62 procent av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att Per Wargéus utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 0,15 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman måndagen den 22 maj 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 26 maj 2017.

Punkterna 12, 13 och 14

Aktieägare representerande cirka 62 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara sex ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode föreslås utgå med 125 000 kronor till ordförande och med 65 000 kronor till var och en av ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.

Omval av Anders Cedervall, Monika Dagberg, Niklas Johnsson, Roland Vejdemo, Per Wargéus och Anders Wehtje till styrelseledamöter. Per Wargéus ska utses till styrelsens ordförande med Anders Cedervall som vice ordförande. Till revisor för en mandatperiod om ett år ska utses Deloitte, registrerat revisionsbolag, med Per-Arne Pettersson, auktoriserad revisor, som huvudansvarig för revisionen.

Punkt 15

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största

ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september varje år samt styrelsens vice ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för bolagets revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare.

Punkt 16

Förra året beslutade årsstämman, på styrelsens förslag, om ett aktiesparprogram riktat mot företagets personal. Avsikten från styrelsen var att varje år öppna ett nytt motsvarande program för att knyta till sig personalen och skapa gemensamma incitament mellan ägare och personal.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om följande aktiesparprogram, riktat till ca 105 personer bestående av företagsledning, nyckelpersoner och övriga befattningshavare.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Aktier i Bolaget (”Sparaktier”), varvid minsta antal uppgår till 100 Sparaktier, och maximalt 10 000, 5 000 respektive 2 000 Sparaktier för respektive personalkategori.

De deltagare som behållit samtliga Sparaktier och som kvarstår som anställda vid programmets slut den 31 december 2019 kan tilldelas en aktie i Bolaget (”Matchningsaktie”) per Sparaktie. Om därutöver de finansiella prestationsmålen relaterade till Bolagets vinstmarginal (EBIT) respektive omsättningstillväxt, för räkenskapsåren 2017-2020, uppnås, kan deltagarna därutöver få tilldelning av ytterligare aktier (”Prestationsaktier”). Beroende på graden av måluppfyllelse kan deltagarna tilldelas högst fyra (företagsledning) tre (nyckelpersoner) respektive en (övriga befattningshavare) Prestationsaktier per Sparaktie. Prestationsmålen i programmet har minimi- och maximinivåer för tilldelning. Omsättningsmålet har miniminivå 20 och maximinivå 35 procent, och EBIT-målet har miniminivå överstigande 2% och maximinivå 10 procent. Inom intervallen beräknas graden av uppfyllelse av respektive prestationsmål utifrån en linjär mätning, varefter tilldelning sker på basis av medelvärdet av de två målen.

Maximalt antal aktier i Bolaget som kan tilldelas samtliga deltagare i programmet är begränsat till 1 094 000, vilket motsvarar cirka 3,0 procent av utestående aktier och röster.

Tilldelning sker efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport avseende fjärde kvartalet 2019.

Programmet baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna anskaffas genom emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i och för fullgörandet av Bolagets leveransskyldighet enligt programmet. Eftersom leverans av Matchnings- och Prestationsaktier inom ramen för programmet föreslås ske vederlagsfritt, medför detta också att Bolaget måste åta sig att till deltagarna utge ersättning motsvarande teckningslikviden vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Förslaget om införande av programmet är därför villkorat av att årsstämman fattar beslut om emission samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från dotterbolaget till deltagarna enligt förslaget i punkt 17 nedan.

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för den rätt som varje Sparaktie har till Matchnings- och Prestationsaktier till de värden som framgår av tabellen nedan.

Kategori                     Värdet av rätten till leverans hänförlig till en (1) Sparaktie (SEK)

Ledning                      48,00

Nyckelpersoner          38,40

Övriga befattningshavare  28,80

Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för aktien den 7 april 2017 med avdrag för nuvärdet av uppskattad utdelning avseende räkenskapsåren 2016-2018. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, ett hundraprocentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade värdet av Matchnings- och Prestationsaktierna till cirka 9,0 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 2,5 procent av Bolagets börsvärde per den 7 april 2017.

Baserat på en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under programmets löptid och en Kvalifikationsperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Aktiesparprogram 2017 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 13,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 6,7 procent av Bolagets totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016.

Förslaget innefattar också en subvention till deltagarna i programmet i form av en extra lönebetalning som motsvarar kostnaden för 100 aktier i Bolaget. Den sammanlagda kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppgår till ca 50 000 kronor.

Förslagen enligt denna punkt förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att Bolaget vederlagsfritt emitterar högst 1 094 000 teckningsoptioner.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ett helägt dotterbolag, som förvärvar teckningsoptionerna med rätt och skyldighet att erbjuda deltagare i Aktiesparprogram 2017 att förvärva teckningsoptionerna.

Innehavaren av teckningsoption har rätt att under tiden från och med 1 mars 2020 till och med 30 juni 2020 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en utspädning av bolagets kapital och röster med cirka 3,0 procent.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av teckningsoptionerna sker för att fullgöra den skyldighet att leverera aktier som Bolaget ikläder sig genom Aktiesparprogram 2017.

Eftersom dotterbolaget kommer att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet, krävs moderbolagets godkännande till överlåtelserna enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner inom ramen för Aktiesparprogram 2017.

Förslagen enligt denna punkt förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 3.700.000 aktier motsvarande en total höjning av aktiekapitalet med högst 555.000 kronor. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Emissionen ska enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget kan komma att behöva kapital för att bolagets utveckling och expansion ska kunna fortsätta i oförminskad takt eller för genomförande av företagsförvärv. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar 9,78 % av aktieantal och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission.

Särskild beslutsmajoritet

Beslut enligt punkt 16 respektive punkt 17 ovan fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 18 ovan fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen samt övriga enligt aktiebolagslagen erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med den 4 maj 2017 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Lund i april 2017

Styrelsen

Avensia AB