Kallelse till årsstämma i Avensia AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 10 maj 2019; och dels skriftligen anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Vävaregatan 21, 222 36 Lund eller via epost, bolagsstamma@avensia.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast den 13 maj 2019, gärna innan kl. 15.00. Anmälan ska bekräftas av Avensia.                                                                                      

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 10 maj 2019.

Förslag till dagordning

1.      Årsstämman öppnas.

2.      Val av ordförande på stämman.

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.      Godkännande av dagordning.

5.      Val av en eller flera justeringsmän.

6.      Prövning om stämman blivit behörigen kallad.

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8.      Verkställande direktörens redogörelse.

9.      Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

10.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13.  Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

14.  Val av styrelseledamöter.

15.  Beslut om principer för valberedning.

16.  Förslag om införande av incitamentsprogram LTIP 2019.

16a      Förslag till beslut om antagande av LTIP 2019

16b-c.  Beslut om emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16   kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

17.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

18.  Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 2

Aktieägare representerande cirka 62 procent av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att Per Wargéus utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 0,23 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman måndagen den 20 maj 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 23 maj 2019.

Punkterna 12, 13 och 14

Aktieägare representerande cirka 62 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår följande:

Antalet styrelseledamöter och suppleanter skall vara sex ledamöter utan suppleanter samt att antalet revisorer skall vara en;

Arvode till styrelsens ordförande skall vara 160 000 kronor, arvode till övriga ledamöter skall vara 80 000 kronor. Arvode till revisionsbolaget skall utgå enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram;

Anders Wehtje (invald 2007), Per Wargéus (invald 2007), Monika Dagberg (invald 2013), Roland Vejdemo (invald 2015) och Robin Gustafsson (invald 2018) väljs om till styrelseledamöter, samt Anna Stig väljs som ny ledamot;

Per Wargéus utses till styrelsens ordförande och Roland Vejdemo som vice ordförande;

Per-Arne Pettersson, auktoriserad revisor på Deloitte, väljs till huvudansvarig revisor på ett år.

Punkt 15

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista vardagen i juni varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för bolagets revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare.

Punkt 16

Både 2016, 2017 och 2018 beslutade årsstämman, på styrelsens förslag, om ett aktiesparprogram riktat mot företagets personal. Avsikten från styrelsen var att varje år öppna ett nytt motsvarande program för att knyta till sig personalen och skapa gemensamma incitament mellan ägare och personal. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda inom Avensia-koncernen i Sverige (”Avensia”) (”LTIP 2019”) i enlighet med punkterna 16a – c nedan. Besluten under punkterna 16a – c nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

LTIP 2019 är ett femårigt prestationsbaserat program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som under en femårig intjäningsperiod berättigar till totalt högst 1 000 000 aktier i Avensia, i enlighet med de nedan angivna villkoren.

Punkt 16a: Förslag till beslut om antagande av LTIP 2019

Bakgrund till förslaget

LTIP 2019 riktar sig till vissa anställda i Avensia. Styrelsen för Avensia anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda i Avensia samt för att stimulera dessa personer till att prestera optimalt i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen bedömer att LTIP 2019 är anpassat till Avensias nuvarande position och behov samt att programmet kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman och senast den 31 juni 2019 (”Tilldelningsdagen”).
• Aktierätterna ska vara föremål för intjäning över en femårsperiod (”Intjänandeperioden”), varvid en femtedel av Aktierätterna ska tjänas in vid respektive årsdag räknat från Tilldelningsdagen, under förutsättning att prestationsmålen för LTIP 2019 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Avensia.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Avensia.
• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Avensias aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Avensia, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Aktierätterna ska intjänas (helt eller delvis) i samband med en sådan transaktions slutförande eller annars om kontant- eller annan avräkning.

Prestationsmål

Det antal aktier varje deltagare senare kan komma att erhålla baserat på Aktierätterna är beroende av utfallet av finansiella prestationsmål relaterade till Avensias vinstmarginal (EBIT) respektive omsättningstillväxt för vart och ett av räkenskapsåren 2019 – 2023. Prestationsmålen i programmet har lägsta och högsta nivåer, varvid EBIT-målet har en lägstanivå om 3 procent och en högstanivå om 10 procent, samt att omsättningsmålet har en lägstanivå om 20 procents årlig ökning och en högstanivå om 35 procents årlig ökning. Inom intervallen beräknas graden av uppfyllelse av respektive prestationsmål stegvis, varefter intjäning sker på basis av medelvärdet av de två målen.

Tilldelning

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter så snart möjligt efter årsstämman. Individuell tilldelning kan ej överstiga [fem] procent av antalet Aktierätter.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna       

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2019, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra anpassningar om betydande förändringar inträffar inom Avensia eller avseende bolagets marknadsförutsättningar, vilka skulle medföra att de villkor som gäller för LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga.

Beredning av förslaget

LTIP 2019 har initierats och beretts av Avensias styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för noterade bolag.

Utspädning

LTIP 2019 kommer att totalt omfatta högst 1 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,7 procent. För det fall de existerande aktiesparprogrammen i Avensia inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,6 procent. Information om Avensias befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2018, not 12, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.avensia.com .

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2019 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för tilldelning är 17 kronor, att prestationsmålen uppfylls till i genomsnitt 50 procent, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2019, inklusive sociala avgifter, till cirka 550 TKR kronor före skatt.

Om LTIP 2019 skulle ha införts under 2018 och om prestationsmålen hade uppnåtts till fullo enligt vad som anges ovan, skulle nyckeltalet vinst per aktie för räkenskapsåret 2018 ha minskat med cirka 0,03 kronor (6 procent). 

Leverans av aktier enligt LTIP 2019       

För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.

Punkt 16b: Förslag avseende emission av teckningsoptioner

I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 150 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Avensia Dotterbolag Tre Aktiebolag, ett helägt dotterbolag till Avensia, för teckning och efterföljande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2019. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP 2019.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Punkt 16c: Förslag avseende överlåtelse av aktier        

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Avensia Dotterbolag Tre Aktiebolag tillåts överlåta sådana aktier som tecknas med stöd av de teckningsoptioner som ges ut i enlighet med punkt 16b ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med de villkor som följer av programmet.

Förslagen enligt denna punkt förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag finns att tillgå på bolagets hemsida senast den 2 maj 2019 och skickas till de aktieägare som begär det.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 3.700.000 aktier motsvarande en total höjning av aktiekapitalet med högst 555.000 kronor. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Emissionen ska enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget kan komma att behöva kapital för att bolagets utveckling och expansion ska kunna fortsätta i oförminskad takt eller för genomförande av företagsförvärv. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar 9,25 % av aktieantal och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission.

Särskild beslutsmajoritet

Beslut enligt punkt 16 ovan fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 17 ovan fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen samt övriga enligt aktiebolagslagen erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med den 2 maj 2019 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Lund i april 2019

Styrelsen

Avensia AB